提借殼門檻 證監會十舉措并購重組升級
2011年05月19日 9:50 13964次瀏覽 來源： 新華網 分類： 有色市場
提高借殼門檻 證監會十大舉措力促并購重組升級
中國證監會副主席劉新華昨日在2011中國金融高峰論壇上表示，"十二五"時期，證監會將從經濟社會發展整體布局出發，強化市場基礎建設，完善市場運行機制，拓展服務國民經濟內容和形式，全力支持經濟發展方式轉變，努力增強經濟發展動力和活力。
一是加強多層次市場體系建設，拓展市場廣度、深度。進一步壯大主板市場和中小板市場，積極發展創業板市場，建設統一監管的全國性場外市場，增強資本市場對自主創新和戰略新興產業支持力度。
二是深入推進市場改革創新，增強市場發展動力。推進公司債券發行監管改革，促進債券品種創新，擴大債券市場規模，滿足多樣化的投融資需求，推動建設統一互聯的債券市場。支持和引導證券期貨經營機構開發創新產品，穩妥推進期貨品種和業務創新。
三是堅持完善市場體制機制。繼續完善新股發行制度改革，促進形成相互制約、充分博弈、利益均衡的定價機制；完善上市公司并購重組的制度安排，提高并購重組質量和效率。
四是切實加強改進市場監管，維護市場運行持續。強化信息披露切實加大行政追責和刑事追責力度，打擊嚴重違法違規行為。
記者獲悉，為貫徹落實國務院2010年8月發布《關于促進企業兼并重組的意見》，中國證監會確定了推進資本市場并購重組的龐大工作計劃，包括市場非常敏感的推動整體上市、防止內幕交易、完善停復牌制度和信息披露制度等十項工作安排。中國證監會整體部署，逐項制訂具體操作方案，統籌配套相關規則，成熟一項推出一項。
中國證監會日前出臺的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，涉及規范和引導借殼上市、完善發行股份購買資產的制度規定和支持并購重組配套融資等事項，就是這個龐大計劃的一部分。
"充分尊重企業意愿，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。"中國證監會有關部門負責人表示，未來，中國證監會將繼續出臺措施，進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。
并購重組風生水起
"依托資本市場，我國鋼鐵、航空、電信、煤炭、醫藥等行業進行了大規模的整合，實現了集團資產的整體上市，有力地促進了產業集中度的提升和結構的調整。"中國證監會主席尚福林認為，資本市場并購重組在我國經濟結構調整和產業升級中發揮著日益重要的作用。
近年來，隨著股權分置改革基本完成，我國資本市場基礎性制度進一步健全，上市公司并購重組活動日趨活躍，資本市場并購重組在我國經濟結構調整和產業升級中發揮著日益重要的作用，出現了六個方面的積極變化：
一是規則不斷健全，《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相繼制訂或修訂，因勢利導地為市場發展提供制度保障；二是股東共同利益基礎逐步形成，為上市公司集聚優質資產提供了強大動力；三是資本市場價格發現機制進一步完善，為資產交易和資產證券化提供了市場定價平臺，增進了資本市場為促進行業整合和產業技術進步而改造淘汰落后產能、優化存量資源配置的效能；四是自2006年開始推行發行股份購買資產和換股吸收合并以來，上市公司股份成為資產交易的支付手段，創新了并購重組方式，降低了交易成本，提高了市場效率，在全流通制度下資本市場配置資源的功能進一步健全。五是上市公司并購重組總體數量增多、交易規模加大、方式創新豐富，以"調結構、興產業"為目標的并購重組成為市場主流。六是一批危機公司通過并購重組，以市場化的方式解決了公司的風險，維持了資本市場和社會的穩定。
上市公司產業整合式并購重組代表了并購重組的未來發展方向，是上市公司做大做強的必然選擇。近年來，在促進實體經濟"調結構，興產業"方面，資本市場并購重組功能發揮了積極的作用，但是也存在影響資本市場并購重組功能發揮和績效的若干因素，主要有：
提高并購重組績效的融資支持還有不足。一是與成熟市場相比，我國為并購重組配套的融資手段和工具極為單一，過橋貸款、并購貸款、并購基金等支持力度還很有限，審批環節也較為復雜，未能充分發揮作用。
并購重組決策和估值市場化程度低。我國企業并購重組決策一定程度上還涉及較長的各主管部門的審批鏈、較多的行業管制，與市場化操作之間形成矛盾；我國經濟總體市場化程度不夠和中介執業水平的局限性，使得資產估值的公允性與市場發現價格的有效性構成矛盾。
內幕交易和市場操縱的綜合防控機制尚未建立。一方面，與成熟市場相比，針對資本市場伴生的內幕交易和市場操縱行為，我們在違法認定、執法效力和監管經驗上都存在較大差距，一定程度影響了市場公信力和監管威懾力的提高；另一方面，由于國企決策體系過長和民企控制關系不清晰問題的客觀存在，為并購重組活動中滋生內幕交易和市場操縱提供了空間，客觀上加大了監管難度。
支持并購重組的稅制尚不完善。現行的稅收制度針對企業并購重組行為已有一些政策支持，但與成熟市場相比，支持并購重組的稅收制度缺乏系統性和靈活性，與"金融30條"的要求也還有一些差距，一定程度上還難以適應并購重組市場創新發展的需要。
涉及上市公司實施跨境并購的相關管理政策尚待完善。現有制度存在跨境并購審批環節多、外資進入門檻高、增減資渠道不暢等問題，一定程度上還難以適應我國企業利用國際資本市場配置資源的需要。
支持并購重組方式創新的股權登記制度有待健全。為支持并購重組方式創新的股權注冊登記、變更登記制度需要進一步完善，如為支持并購創新，在國際成熟市場常有為合并、分立目的而登記注冊項目公司的簡易程序，而在我國還沒有成型的制度體系。
需要進一步完善建立司法重整與市場化并購重組之間制度銜接。因為利益保護關注點的側重不同，目前我國司法重整程序與并購重組監管存在一定程度的制度空白，在債權人保護和公眾投資者權益保護之間缺乏利益平衡機制。
責任編輯：lee
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