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　　上市公司名稱： 山西關鋁股份有限公司
　　股票上市地點： 深圳證券交易所
　　股票簡稱： 關鋁股份
　　股票代碼： ０００８３１
　　信息披露義務人： 山西關鋁集團有限公司
　　注冊地址： 山西省運城市解州鎮新建路３６號
　　通訊地址： 山西省運城市解州鎮新建路３６號
　　郵政編碼： ０４４００１
　　聯系電話： ０３５９－２８２５０１７
　　傳 真： ０３５９－２８００１９９
　　股份變動性質： 減少
　　報告書簽署日期：２００８年１０月１７日
　　信息披露義務人聲明
　　１、本報告書是依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會發布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１５ 號———權益變動報告書》及其他相關法律、法規及規范性文件的有關要求編制；
　　２、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
　　３、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人在關鋁股份中擁有權益的股份變動情況；
　　截至本報告書簽署之日，除本報告書刊登披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在關鋁股份中擁有權益的股份；
　　４、本次股東變更是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
　　第一節 釋 義
　　本權益變動報告書中，除非特別說明，下列詞語具有以下含義：
　　第二節 信息披露義務人介紹
　　一、信息披露義務人基本情況
　　公司名稱：關鋁集團
　　注冊地址：山西省運城市解州鎮新建路３６號
　　注冊資本：４５１９２．４５萬元
　　法定代表人：李慶
　　營業執照注冊號碼：１４００００４０００１７７１６
　　國稅登記證號：１４２７０１１１３６３９９８６
　　地稅登記證號：１４０８０２１１３６３９９８６
　　企業類型：國有控股
　　經營范圍：普通鋁錠、鋁粉、鋁制品的冶煉，批發銷售氧化鋁粉，鋁工業生產設備、原輔材料，儀器儀表、零部配件、氟化鹽、炭素制品、日用百貨。鋁工業及相關工業技術開發、轉讓、機電制造、安裝、修理業務、物業管理、技術咨詢服務，技術開發。有色金屬冶煉及其產品加工。經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。土建工程；水、電、暖安裝；室內外裝飾；電力生產及銷售；聚酯漆包圓銅線，直焊性聚氨酯漆包圓銅線、聚酯亞胺漆包圓銅線的生產、銷售。
　　經營期限：１９９０年０５月１２日 至 ２００８年１０月２８日；
　　控股股東名稱：運城市國資委
　　通訊地址；山西省運城市解州鎮新建路３６號
　　郵 編：０４４００１
　　聯系電話：０３５９－２８２５０１７
　　傳 真：０３５９－２８００１９９
　　二、信息披露義務人董事及其主要負責人基本情況
　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人董事及其主要負責人基本情況如下：
　　上述人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰、亦未涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
　　三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情況
　　截至本報告書簽署日，信息披露義務人沒有在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情況。
　　第三節 權益變動目的及后續計劃
　　本次權益變動屬于國資管理部門基于國有資產戰略整合目的而進行的國有股股東變更行為。２００４年以來國家對電解鋁行業實施了宏觀調控，先后出臺了一系列宏觀經濟調控政策，嚴格控制電解鋁項目的投資，不僅取消了電解鋁出口退稅政策，進而又對電解鋁出口加征關稅，同時銀行對電解鋁企業收縮銀行貸款額度。此外，由于電解鋁生產所需的主要原輔材料價格大幅上漲及電價上漲，加大了生產成本。受此影響，關鋁集團及關鋁股份原定的戰略發展規劃嚴重受阻。
　　五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產商，其下屬控股公司華北鋁業有限公司是中國最大的鋁加工企業之一，通過本次關鋁股份權益變動，將實現五礦集團與關鋁股份實現在鋁金屬產業中的優勢互補及關鋁股份的快速發展。關鋁股份可以填補五礦集團在電解鋁生產環節上的空白，實現五礦集團鋁業務系統內的“鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產品加工”產業鏈一體化經營，從而進一步優化各環節資源、能力配比，有利于提高生產及供應的穩定性和抗風險能力，同時，五礦集團穩定的氧化鋁供應及委托加工業務將為關鋁股份提供一個良好的持續發展環境。
　　截止本報告書簽署日，未來１２個月內，關鋁集團沒有增持關鋁股份的計劃，關鋁集團將根據法律法規的規定及市場狀況處置剩余權益的股份，并按法律法規的規定履行信息披露義務。
　　第四節 權益變動方式
　　一、信息披露義務人持有上市公司權益變動基本情況
　　截止本權益變動報告書簽署之日，關鋁集團持有關鋁股份２２５，４７４，４１３股（其中有限售條件流通Ａ股２１９，３５３，２４１股、無限售條件流通Ａ股６，１２１，１７２股），占關鋁股份總股本的３４．５１％（其中有限售條件流通Ａ股占總股本３３．５７％、無限售條件流通Ａ股占總股本０．９４％），信息披露義務人是關鋁股份的第一大股東。
　　本次權益變動，關鋁股份２９．９％股份的持有人由關鋁集團變更為五礦集團，五礦集團因此而成為關鋁股份的第一大股東，本次權益變動后，關鋁集團仍持有關鋁股份４．６１％股份。
　　二、權益變動方式
　　根據關鋁集團與五礦集團于２００８年１０月１５日簽署的《關于山西關鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協議》，關鋁股份２９．９％股份的持有人由關鋁集團變更為五礦集團，五礦集團成為關鋁股份的第一大股東，本次股東變更的基本情況如下：
　　１、國有股權變更前持有方：關鋁集團
　　２、國有股權變更后持有方：五礦集團
　　３、國有股權變更的數量、比例：
　　本次股權變更前，關鋁集團持有關鋁股份２２５，４７４，４１３股，占關鋁股份總股本的３４．５１％；
　　本次股權變更完成后，五礦集團將持有關鋁股份１９５，３６６，６００股，占關鋁股份總股本的２９．９％。
　　４、股份性質及性質變動情況
　　本次股東變更前，關鋁集團擁有的關鋁股份的股份為國有股東持有的有限售條件、無限售條件的流通Ａ股；
　　本次股東變更完成后，五礦集團成為關鋁股份的第一大股東、實際控制人，其擁有的關鋁股份的性質為國有股東持有的有限售條件的流通Ａ股。
　　５、批準變更的時間及機構
　　２００８年１月８日，關鋁集團召開董事會，審議通過了將關鋁集團所持關鋁股份２９．９％的國有股股東變更為五礦集團的決議；
　　２００８年１月２３日，關鋁集團召開股東會，審議通過了將關鋁集團所持關鋁股份２９．９％的國有股股東變更為五礦集團的決議；
　　２００８年１０月１４日，國務院國資委《關于山西關鋁股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》（國資產權［２００８］１１４０號）；
　　２００８年１０月１５日，關鋁集團和五礦集團簽署《關于山西關鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協議》。
　　三、對權益受讓方的考察情況
　　本次權益變動后，關鋁集團將失去對關鋁股份的控制權；在本次控制權變更前，關鋁集團對五礦集團的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解，認為：（１）五礦集團為國務院國資委代表國家管理的全民所有制企業，具備作為關鋁股份２９．９％國有股股東的主體資格；（２）五礦集團不存在負有到期未清償的且處于持續狀態的數額較大的債務的情形、最近三年沒有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為、最近三年也沒有嚴重的證券市場失信行為；（３）通過本次權益變動，五礦集團將與關鋁股份實現優勢互補，關鋁股份可以填補五礦集團在電解鋁生產環節上的空白，從而進一步優化各環節資源、能力配比，有利于提高生產和供應的穩定性和增強抗風險能力，同時，五礦集團穩定的氧化鋁供應及委托加工業務將為關鋁股份提供一個良好的持續發展環境。
　　關鋁集團及其關聯方不存在未清償其對關鋁股份的負債、未解除關鋁股份為其負債提供的擔保、或者損害關鋁股份利益的其他情形。
　　四、權益變動股份的權利限制情況
　　１、截至本報告出具之日，關鋁集團持有關鋁股份２２５，４７４，４１３股，其中１２６，０００，０００股因其在運城２×２０萬千瓦發電機組技改工程中長期貸款項目于２００６年９月１１日向國家開發銀行山西省分行辦理了質押擔保。２００８年８月１５日，國家開發銀行山西省分行出具了《關于同意山西關鋁集團有限公司擔保變更及股權轉讓的函》（開行晉函［２００８］５２號），同意本次權益變動方案，同意原由關鋁集團為其發電機組技改工程中長期貸款項目提供的股權質押擔保，變更為由五礦集團提供擔保，并承諾在五礦集團就相關貸款項目與其簽訂保證合同后辦理相應股份質押擔保解除手續。五礦集團已于２００８年５月２３日向國家開發銀行山西省分行承諾，待本次權益變動方案獲得國務院國資委批準后即與該行簽訂保證合同。
　　截至本報告書簽署日，本次權益變動方案已獲得國務院國資委批準，五礦集團與國家開發銀行山西省分行簽訂保證合同的條件已經具備，本次權益變動所涉股份的過戶不存在實質性法律障礙。
　　２、本次權益變動的標的股份屬于有限售條件流通Ａ股，關鋁集團在關鋁股份股權分置改革方案中承諾其持有的原非流通股股份獲得上市流通權之日起，在１２個月內不上市交易或轉讓；在前項承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，在１２個月內不超過關鋁股份總股本的５％，在２４個月內不超過關鋁股份總股本的１０％。五礦集團取得該股份后仍將遵循關鋁股份股權分置改革有關限售條件的規定。
　　除上述情況外，截至本報告書簽署日，關鋁集團所持關鋁股份的股份不存在任何因質押、擔保或凍結等行政、司法強制措施使該部分股份存在權利限制的情況。
　　第五節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
　　關鋁集團及其一致行動人自本報告書披露之日起前６個月內無買賣關鋁股份掛牌交易股份的情況。
　　第六節 其他重大事項
　　一、其他應披露的事項
　　截止本報告簽署之日，本報告書已按照有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
　　二、聲明
　　本人（及本人所代表的機構）承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　信息披露義務人：山西關鋁集團有限公司
　　法定代表人（授權代表）：李 慶
　　簽署日期：２００８年１０月１７日
　　第七節 備查文件
　　一、備查文件
　　１、關鋁集團工商營業執照和稅務登記證；
　　２、關鋁集團董事及其主要負責人名單及身份證明文件；
　　３、關鋁集團與五礦集團簽署的《關于山西關鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協議》。
　　二、備查地點
　　本報告書全文及上述備查文件置于關鋁股份證券部及深圳證券交易所以備查閱。
　　聯 系 人：鄭啟家；
　　聯系電話：０３５９－２８２５４７４；
　　聯系地址：山西省運城市解州鎮新建路３６號；
　　備查網址：中國證監會指定網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
　　附 表
　　簡式權益變動報告書
　　信息義務披露人（簽章）：山西關鋁集團有限公司
　　法定代表人（簽章）： 李 慶
　　日期：２００８年１０月１７日
　　山西關鋁股份有限公司
　　詳式權益變動報告書
　　上市公司名稱： 山西關鋁股份有限公司
　　上市地點： 深圳證券交易所
　　股票簡稱： 關鋁股份
　　股票代碼： ０００８３１
　　信息披露義務人：中國五礦集團公司
　　注冊地址： 北京市海淀區三里河路五號
　　通訊地址： 北京市海淀區三里河路五號
　　郵政編碼： １０００４４
　　簽署日期： ２００８年１０月１７日
　　信息披露義務人特別提示
　　一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第１５號———權益變動報告書》（以下簡稱“１５號準則”）、 《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第１６號———收購報告書》（以下簡稱“１６號準則”）及相關的法律、法規編寫本報告書。
　　二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
　　三、依據證券法、收購辦法及１５號準則的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人所持有、控制的山西關鋁股份有限公司（簡稱關鋁股份）股份變動情況。
　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在關鋁股份擁有權益的股份。
　　四、本次權益變動涉及的國有股股東變更已于２００８年１０月１４日獲得國務院國有資產監督管理委員會下發的《關于山西關鋁股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》批準。
　　五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人及所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
　　六、信息披露義務人的決策機構全體成員共同承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　第一節 釋義
　　在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
　　第二節 信息披露義務人介紹
　　一、信息披露義務人基本情況
　　（一）名稱：中國五礦集團公司
　　（二）注冊地：北京市海淀區三里河路五號
　　（三）法定代表人：周中樞
　　（四）注冊資本：２４７，６０８．６０萬元
　　（五）營業執照注冊號碼：１０００００１００００９３
　　（六）稅務登記證號：京稅證字１１０１０８１０００００９３Ｘ
　　（七）組織機構代碼證號：１０００００９３－Ｘ
　　（八）企業類型：全民所有制
　　（九）主要經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：進出口業務；國際貸款項目和國內外工程、設備的招標、投標；對外經濟貿易咨詢服務、展覽、技術交流；承辦廣告業務；舉辦境內對外經濟技術展覽會；出國（境）舉辦經濟貿易展覽會；組織國內企業出國（境）參、辦展覽；黑色金屬、有色金屬、機電產品、原材料、鑄件、焦炭、礦產品及汽車配件的銷售；實業投資、資產管理。自有房屋租賃、管理。
　　（十）經營期限：無限期
　　（十一）主管部門：國務院國有資產監督管理委員會
　　（十二）郵編：１０００４４
　　（十三）電話：０１０－６８４９５０９７
　　（十四）傳真：０１０－６８４９５１１３
　　二、信息披露義務人股權及控制情況
　　（一）信息披露義務人及其實際控制人相關股權控制架構圖
　　五礦集團在國內２０個省區設有１６８家全資或合資企業，其中主要控股企業３６家、參股企業１０家、間接控股企業３４家、間接參股企業１４家，在世界主要國家和地區設有４４家海外企業。其中與鋁產業相關的控股公司股權結構圖如下：
　　（二）五礦集團控制的核心企業及持股情況
　　（三）信息披露義務人實際控制人及關聯人介紹
　　１、信息披露義務人實際控制人介紹
　　五礦集團為依法設立并有效存續的全民所有制企業，國務院國資委代表國家對五礦集團行使出資人的管理職能，是五礦集團的實際控制人。
　　２、信息披露義務人業務情況介紹
　　五礦集團成立于１９５０年，是以金屬、礦產品和機電產品的生產和經營為主，兼具金融、 房地產、貨運、招標、承包工程和投資業務，實行跨國經營的大型企業集團。１９９２年，五礦集團被國務院確定為全國首批５５家企業集團試點和７家國有資產授權經營單位之一。１９９９年，五礦集團被列入由中央管理的４４ 家國有重要骨干企業。２００７年，集團公司的總經營額為２０５億美元，在中央企業排名中列第１６位。在美國《財富》雜志公布的２００８年世界５００強企業中，五礦集團名列第４１２位。
　　截至２００７年１２月３１日，五礦集團總資產為９０，３２６，５６７，２１９．８３元人民幣，凈資產為１１，２４０，３８３，９３５．９２元人民幣，主營業務收入為１３７，３９０，１１０，９９６．７３元人民幣，實現利潤２，７２９，８２９，８８３．０１元人民幣。
　　３、鋁產業主要關聯公司介紹
　　（１）五礦有色
　　五礦有色金屬股份有限公司成立于２００１年１２月，注冊資本６１６００萬元人民幣，系五礦集團的控股子公司。公司經營范圍為：鎢及鎢制品、銻及銻制品和白銀的出口；從事經核準的境外期貨業務（有效期至２０１０年１２月３１日）。一般經營項目：有色金屬產品及相關產品的銷售；進出口業務。
　　（２）五礦資源
　　五礦資源有限公司（英文名稱 Ｍｉｎｍｅｔａｌｓ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），其前身為１９８８年７月在香港注冊成立的東方鑫源（集團）有限公司，其股份于１９９４年１２月１５日在香港聯合交易所有限公司主板上市。２００４年１月１２日五礦集團通過債務及資本重組成為該公司之實際控制人。２００５年１０月６日， 五礦資源完成對五礦集團氧化鋁和鋁相關業務的收購，成為五礦集團有色業務的海外平臺。該公司以氧化鋁及鋁貿易為基礎，進一步整合鋁產業鏈，并適時拓展至其它有色金屬及資源業務，目前，公司主要從事有色金屬經銷、制造及鋁、銅制品分銷。
　　（３）華北鋁業
　　華北鋁業有限公司屬臺港澳與境內合資性質的有限責任公司，成立于１９９３年１２月，注冊資本３４，４８０萬元人民幣，系五礦集團控股的香港上市公司（五礦資源）旗下的控股子公司。公司主營業務為生產、銷售各種鋁合金加工材、深加工制品、工模具、加工設備；設計、制作、銷售、安裝各種鋁合金門窗、幕墻隔斷、鋁合金裝飾材料。
　　（４）五礦鋁業
　　五礦鋁業有限公司系外商獨資經營企業，成立于２００４年１０月，注冊資本１７８，０００萬元人民幣，系五礦集團控股的香港上市公司（五礦資源）旗下的全資子公司。公司主營業務為氧化鋁和電解鋁以及副產品的生產、銷售；進出口業務；氧化鋁和電解鋁以及副產品的批發業務；工程技術服務。
　　（５）中礦國際
　　中礦國際成立于１９９５年，為五礦鋁業有限公司的全資子公司，注冊地點為英屬開曼群島。公司主營業務為以有競爭力的價格獲得可靠的氧化鋁供應，為中國熔煉系統提供氧化鋁產品。
　　（６）五礦連云港
　　五礦有色金屬連云港有限公司成立于２００２年８月，注冊資本１００萬元人民幣，系五礦鋁業的全資子公司。公司主營業務為金屬材料（貴重金屬除外）、建筑材料、化工原料（危險品及易制毒化學品除外）、電子機械產品、汽車（小轎車除外）銷售；貨物包裝及裝卸服務。
　　三、信息披露義務人近三年簡要財務情況
　　五礦集團近三年主營業務主要包括鋼鐵業務、原材料業務、有色業務、綜合貿易、金融業務和房地產業務等。近三年及一期的簡要財務狀況如下所示：
　　四、信息披露義務人所涉仲裁、訴訟和處罰情況
　　信息披露義務人在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰。
　　信息披露義務人在最近五年之內未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司股份情況
　　五礦集團在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情況如下：
　　此外，五礦集團持有五礦證券經紀有限責任公司７３．５％股權。
　　第三節 收購目的及收購決定
　　一、收購目的
　　本次關鋁股份權益變動屬于國資管理部門基于國有資產戰略整合目的而進行的國有股股東變更行為，通過本次關鋁股份權益變動將實現五礦集團和關鋁集團在鋁金屬產業中的優勢互補及關鋁股份的快速發展。
　　鋁金屬產業鏈為：鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產品加工，五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產商，其下屬控股公司華北鋁業是中國最大的鋁加工企業之一，但五礦集團現有控股企業中沒有電解鋁生產業務。
　　關鋁股份是國內大型電解鋁企業之一，通過本次關鋁股份權益變動，五礦集團將能填補電解鋁生產環節的空白，實現五礦集團鋁業務系統內的“鋁土礦－氧化鋁－電解鋁－鋁產品加工”產業鏈一體化經營，從而進一步優化各環節資源、能力配比，有利于提高生產和供應的穩定性和增強抗風險能力，為五礦集團鋁產業業務的做大做強奠定戰略基礎，同時，五礦集團穩定的氧化鋁供應將為關鋁股份提供一個良好的持續發展環境。
　　截至本報告書出具之日，除本報告書披露的本次權益變動外，五礦集團尚未形成任何關于在未來１２個月內增持或減持關鋁股份股份的計劃。
　　二、收購決議
　　２００８年８月１５日，五礦集團總裁辦公會決議通過了本次關鋁股份權益變動方案。
　　第四節 持股變動方式
　　一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
　　本次權益變動前，五礦集團未直接和間接持有或控制關鋁股份的股份。本次權益變動后，五礦集團將持有關鋁股份１９５，３６６，６００股，占關鋁股份總股本６５３，４００，０００股的２９．９％，為關鋁股份第一大股東。
　　五礦集團對關鋁股份其他股份表決權的行使不產生任何影響，五礦集團其他關聯方亦未持有或控制關鋁股份的股份。本次權益變動前后關鋁股份股權結構圖如下。
　　二、權益變動批準、協議及股份性質情況
　　（一）２００８年１０月１４日，獲得國務院國資委下發的《關于山西關鋁股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》批準。
　　（二）２００８年１０月１５日，五礦集團與關鋁集團簽署《關于山西關鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協議》。
　　《關于山西關鋁股份有限公司２９．９％國有股股東變更協議》主要內容如下：
　　１、關鋁股份２９．９％的股份數額、權益及變更基準日
　　（１）根據關鋁股份公告的２００７年年報所披露信息，截至２００７年１２月３１日，關鋁股份２９．９％的股份數額為１０８，５３７，０００股；２００７年度利潤分配方案實施后，關鋁股份２９．９％的股份數額為１９５，３６６，６００股。
　　（２）雙方同意，本次國有股股東變更基準日為２００７年１２月３１日。
　　（３）雙方同意，除關鋁股份２００７年度利潤分配中２９．９％股份享有的現金分紅部分之外，關鋁股份２９．９％股權對應的關鋁股份變更基準日前累積的各項公積金、未分配利潤、除現金分紅以外的其他紅利均由五礦集團享有。
　　（４）自變更基準日起（不含變更基準日當日），關鋁股份２９．９％股份對應的各項權益均由五礦集團享有。
　　２、登記過戶、通知
　　（１）本協議簽訂后，五礦集團與關鋁集團應互相配合，由關鋁集團負責通知關鋁股份該等國有股股東變更事宜，并分別履行信息披露義務；
　　（２）自本協議生效之日起，五礦集團與關鋁集團應互相配合，辦理國有股股東變更所涉及的關鋁股份股權過戶登記事宜。
　　（３）雙方應當提供國有股股東變更及過戶所需材料，并保證各自所提交材料的真實性、準確性、完整性、合法性。
　　３、違約責任及爭議解決
　　（１）本協議生效后，雙方應積極履行有關義務，任何違反本協議約定的行為均構成違約。違約方應當承擔違約責任，并賠償對方的經濟損失。
　　（２）本協議生效后，如任何一方單方面終止本協議，應自提出終止協議之日起５日內，向對方賠償因履行本協議而支付的全部費用（包括但不限于差旅費、支付給會計師事務所、資產評估事務所、律師事務所、財務顧問公司等中介機構的費用等）。但法律、法規規定有權單方面終止協議且無需承擔違約責任的情形除外。
　　（３）雙方因本協議涉及的國有股股東變更事項所發生的爭議，雙方應通過友好協商解決。如在發生爭議之日起６０日內雙方不能達成一致處理意見，任何一方均可將爭議提交國務院國有資產監督管理委員會協調解決。
　　（４）五礦集團、關鋁集團及關鋁股份因本協議第４條、第５條涉及的民事賠償事項所發生的爭議，各方應通過友好協商解決。如在發生爭議之日起６０日內不能達成一致處理意見，任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會仲裁。
　　４、協議生效條件及其他
　　本次關鋁股份國有股股東變更方案已經國務院國有資產監督管理委員會以《關于山西關鋁股份有限公司股份持有人變更有關問題的批復》（國資產權［２００８］１１４０號）文件批準，本協議自甲乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
　　（三）本次權益變動前關鋁股份相應股權性質為國有法人股，本次權益變動后股權性質不發生變化。
　　三、權益變動股份的權利限制情況
　　截至本報告出具之日，關鋁集團持有關鋁股份２２５，４７４，４１３股，占關鋁股份總股本６５３，４００，０００股的３４．５１％，其中１２６，０００，０００股已因關鋁集團發電機組技改工程中長期貸款項目向國家開發銀行山西省分行辦理質押擔保。
　　五礦集團于２００８年５月２３日向國家開發銀行書面承諾，待本次權益變動方案獲得國務院國資委批準后即與該行簽訂保證合同。國家開發銀行山西省分行已于２００８年８月１５日書面同意本次權益變動方案，并承諾在五礦集團就相關貸款項目與其簽訂保證合同后辦理相應股份質押擔保解除手續。
　　截至本報告書出具之日，本次權益變動方案已獲得國務院國資委批準，五礦集團與國家開發銀行山西省分行簽訂保證合同的條件已經具備，本次權益變動所涉股份的過戶不存在實質性法律障礙。
　　第五節 收購資金來源
　　本次關鋁股份權益變動是以國有股股東行政變更方式進行，信息披露義務人不涉及現金支付及收購資金來源問題。
　　第六節 后續計劃
　　（一）關于上市公司主業調整計劃
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有在未來１２個月內改變關鋁股份主營業務以及對主營業務做出重大調整的計劃。
　　（二）關于上市公司資產重組計劃
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有對關鋁股份資產重組計劃。
　　（三）關于對上市公司董事會、監事會及高級管理人員調整情況的說明
　　本次權益變動后，為更好的貫徹五礦集團對旗下鋁產業業務發展的戰略規劃和具體部署，信息披露義務人擬對關鋁股份現有董事會、監事會及高級管理人員進行適當調整，但截至本報告書出具之日，信息披露義務人并未就上述計劃形成具體安排，也未就擬推薦董事、監事及高級管理人員人選形成具體決策。后續若形成具體安排，信息披露義務人將嚴格遵照相關法規規定及上市公司章程規定的程序進行，并及時履行信息披露義務。
　　（四）修改章程安排
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃，但信息披露義務人將根據本次權益變動的情況對上市公司章程中關于公司治理方面的內容擇機進行修訂。
　　（五）員工安排
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有擬對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。
　　（六）分紅政策變化
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人沒有改變上市公司分紅政策的計劃，本次權益變動完成后，信息披露義務人將根據中國監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的要求提請修訂上市公司相關政策。
　　（七）其他計劃和安排
　　截至本報告書出具之日，信息披露義務人尚未形成其它對上市公司有重大影響的后續計劃及安排。
　　第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析
　　一、上市公司獨立性
　　本次權益變動完成后，五礦集團將嚴格遵守有關證券監管法規，依法通過關鋁股份股東大會、董事會及監事會行使相關股東權利，采取有效措施保證關鋁股份在資產、人員、財務、生產、采購、銷售及知識產權等方面的獨立性。
　　二、關聯交易及規范措施
　　本次權益變動前，五礦集團及其關聯人與關鋁股份之間存在氧化鋁貿易和鋁錠貿易行為（詳見第八節“與上市公司之間的重大交易”），但由于雙方不存在股權關系，因此不構成關聯交易。
　　關鋁股份主營業務為電解鋁生產和銷售，電解鋁的主要原材料為氧化鋁，能否獲得穩定的氧化鋁資源是電解鋁生產企業的關鍵競爭要素。五礦集團是中國最大的進口氧化鋁供應商和重要的生產商（通過中礦國際和廣西華銀，五礦集團控制約１００萬噸左右的海內外氧化鋁產能，此外，五礦集團每年還以一般貿易方式進口２００萬噸左右的海外氧化鋁），本次關鋁股份國有股東變更為五礦集團，其主要目的之一即為獲得穩定的氧化鋁資源，因此，本次權益變動完成后，關鋁股份與五礦集團下屬的鋁產業公司因氧化鋁采購及鋁錠銷售等業務形式發生的關聯交易有利于提高關鋁股份的競爭力，降低關鋁股份的經營風險，保護關鋁股份中小股東的合法權益。
　　對于上述可能發生的關聯交易，五礦集團承諾：雙方將按市場公允價格確定交易價格，按照上市公司關聯交易的有關規定和關鋁股份公司章程的要求進行，并遵照相關規定及時履行信息披露義務。
　　三、同業競爭及規范措施
　　（一）同業競爭情況
　　截至目前，五礦集團在鋁產業鏈中主要從事的業務為兩類：一是鋁產品貿易業務，包括氧化鋁貿易、進口氧化鋁委托加工成鋁錠后出口等貿易業務，該類業務收入占五礦集團整體鋁業務收入的７４．９５％；二是部分鋁加工業務，五礦集團下屬華北鋁業從事鋁箔的生產，該類業務占五礦集團整體鋁業務收入的２５．０５％。關鋁股份主要從事的業務也為兩類：一是鋁錠的生產和銷售業務，包括鋁錠的受托加工業務，該類業務占關鋁股份業務收入的５４．８８％；二是部分鋁加工業務，該類業務收入占關鋁股份業務收入的３２．２７％。因此，五礦集團與關鋁股份在核心鋁產品業務上并不構成同業競爭。
　　五礦集團與關鋁股份均從事鋁加工業務。但雙方從產品類型、銷售區域等方面存在明顯差異，具體分析如下：
　　１、產品類型存在明顯差異。鋁加工產品的標準產品類型可分為軋制（板、帶、箔）和擠壓（管、棒、型材）兩大類，其中軋制類產品又可從生產方式上分為熱軋產品和冷軋產品。不同類型的產品，其用途和銷售對象均不同。華北鋁業主要定位于冷軋鋁制品的生產，關鋁股份產品類型較全，既有冷軋鋁制品，也有熱軋鋁制品以及擠壓類產品。關鋁股份產品結構中，與華北鋁業產品類型不同的鋁產品業務收入約占關鋁股份鋁加工業務收入的４１％。
　　２、銷售區域存在明顯差異。由于受到最佳銷售半徑的影響，鋁加工產品是一種銷售區域性很強的產品。華北鋁業的銷售客戶主要分布在北京地區，北京地區的銷售額約占其銷售收入總額的８０％，其余２０％的銷售收入也主要集中在華北地區；關鋁股份鋁的銷售客戶主要分布在華東、華南地區，華東、華南地區的銷售額約占其銷售收入總額的８５．８％，關鋁股份在北京區域的銷售收入僅占其銷售收入總額的４．２％。
　　因此，五礦集團與關鋁股份雖然均從事鋁加工業務，但不構成直接的同業競爭關系。
　　（二）規范措施
　　本次權益變動完成后，五礦集團承諾將通過細分產品類型、劃分銷售區域等手段避免產生新的同業競爭情況，并在法律、法規允許的情況下采取整合關鋁股份和五礦資源旗下同類業務、向第三方轉讓或其它方式逐步對雙方現有鋁產品生產、加工業務中的同類業務進行調整，以便徹底解決潛在同業競爭問題。
　　第八節 與上市公司之間的重大交易
　　（一）在本報告書出具前二十四個月內，信息披露義務人及關聯人與上市公司發生超過３０００萬元或上市公司最近一期經審計凈資產５％以上交易之情形如下：
　　１、氧化鋁銷售
　　２、鋁錠采購
　　（二）在本報告書出具前二十四個月內，信息披露義務人及關聯人與上市公司董事、監事、高級管理人員無發生超過５萬元交易之情形。
　　（三）信息披露義務人及關聯人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
　　（四）截止本報告書出具之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人及關聯人無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
　　第九節 信息披露義務人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
　　（一）信息披露義務人承諾在本報告書出具前六個月內，信息披露義務人沒有買賣關鋁股份掛牌交易股票行為。
　　（二）信息披露義務人高級管理人員承諾在信息披露義務人本報告書出具前六個月內，信息披露義務人知悉本次權益變動事宜的高級管理人員以及上述人員的直系親屬沒有買賣關鋁股份掛牌交易股票行為。
　　第十節 信息披露義務人的財務資料
　　信息披露義務人已按規定提供了近三年的財務資料，其中２００５年和２００６年的財務資料請見本報告書備查文件，已經天職國際會計師事務所有限公司審計的２００７年財務資料如下：
　　一、五礦集團２００７年財務報表
　　（一）２００７年合并資產負債表
　　單位：人民幣元
　　（二）２００７年合并利潤表
　　單位：人民幣元
　　（三）２００７年現金流量表
　　單位：人民幣元
　　二、五礦集團２００７年審計情況
　　（一）審計情況
　　五礦集團審計機構天職國際會計師事務所有限公司對五礦集團２００７年財務報表進行了審計，出具了天職京審字［２００８］１１７８號《審計報告》，審計意見如下：
　　中國五礦集團公司：
　　我們審計了后附的中國五礦集團公司（以下簡稱貴公司）財務報表，包括２００７年１２月３１日的合并資產負債表，２００７年度的合并利潤表和合并現金流量表以及合并財務報表附注。
　　一、管理層對財務報表的責任
　　按照《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布）的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（１）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（２）選擇和運用恰當的會計政策；（３）作出合理的會計估計。
　　二、注冊會計師的責任
　　我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
　　三、審計意見
　　我們認為，貴公司財務報表已經按照《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布）的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司２００７年１２月３１日的合并財務狀況、２００７年度的合并經營成果和合并現金流量。
　　中國注冊會計師：馮云慧
　　中國注冊會計師：王昌林
　　２００８年４月１８日
　　第十一節 信息披露義務人聲明
　　本人（及本人所代表的公司）承諾本報告書所載內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　中國五礦集團公司
　　法定代表人：
　　簽署日期：２００８年 月 日
　　第十二節 備查文件
　　上述備查文件備置地點：
　　１） 深圳證券交易所；
　　２） 關鋁股份：地址為山西省運城市解州鎮新建路３６號，聯系人：鄭啟家，聯系電話：０３５９－２８２５４７４；
　　３） 五礦集團總部，地址為北京市海淀區三里河路五號，聯系人：李安，聯系電話：０１０－６８４９５０９７。
　　附表二
　　詳式權益變動報告書
　　填表說明：
　　１、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
　　２、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
　　３、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
　　４、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
　　中國五礦集團公司（蓋章）
　　法定代表人（簽章）